Työryhmä ehdottaa rajat ylittäviä sulautumisia ja jakautumisia koskevien säännösten lisäämistä osakeyhtiölakiin ja osuuskuntalakiin sekä rahoitustoimintaa koskeviin lakeihin siten, että suomalainen osakkeenomistajien tai jäsenten rajoitetulla vastuulla toimiva yritys voi osallistua sellaiseen rajat ylittävään sulautumiseen tai jakautumiseen, johon osallistuu Euroopan talousalueeseen kuuluvasta toisesta valtiosta olevia yhtiöitä. Rajat ylittävää sulautumista ja jakautumista voidaan käyttää yritysrakenteiden järjestämiseen yli valtiollisten rajojen.

Ehdotuksen tarkoituksena on pääomayhtiöiden rajat ylittäviä sulautumisia koskevan direktiivin voimaan saattaminen Suomessa. Lisäksi ehdotetaan suomalaisten yritysten toimintaedellytysten parantamiseksi ja oikeustilan selventämiseksi, että rajat ylittävää sulautumista koskevia säännöksiä sovellettaisiin myös sellaiseen muuhun sulautumiseen, joka toteutetaan kansallisen sulautumisen osalta sallitulla tavalla, mutta josta ei säädetä direktiivissä. Samoista syistä ehdotetaan säännöksiä myös rajat ylittävästä jakautumisesta, vaikka direktiivi ei koske jakautumista.
Ehdotettu sääntely koskisi yksityisiä ja julkisia osakeyhtiöitä, osuuskuntia, osakeyhtiö-, osuuskunta- ja säästöpankkimuotoisia luottolaitoksia sekä sellaisia keskinäisiä kiinteistöosakeyhtiöitä, joihin sovelletaan asunto-osakeyhtiölakia.

Osakeyhtiölaissa ja osuuskuntalaissa ehdotetaan säädettäväksi tilanteista, joissa rajat ylittävä sulautuminen ja jakautuminen on mahdollista. Näissä laeissa ehdotetaan säädettäväksi rajat ylittävää sulautumista koskevasta sulautumissuunnitelmasta, muista sulautumisasiakirjoista ja niiden julkistamisesta, sulautumista koskevasta yhtiön päätöksestä, osakkeenomistajien, jäsenten, muiden sijoittajien ja velkojien suojasta rajat ylittävän sulautumisen ja jakautumisen yhteydessä sekä rajat ylittävän sulautumisen ja jakautumisen rekisteröinnistä ja oikeusvaikutuksista.

Poikkeukset kansallisesta yhteisölainsäädännöstä johtuvat joko direktiivistä tai rajat ylittävän rakennejärjestelyn erityispiirteistä. Näiltä osin ehdotuksen sääntelyperiaatteet vastaavat pääosin sitä, mitä eurooppayhtiön tai eurooppaosuuskunnan perustamisesta rajat ylittävän sulautumisen kautta on säädetty.

Lisäksi ehdotetaan muutettavaksi kaupparekisterilakia, yritys- ja yhteisötietolakia, toiminimilakia ja yrityskiinnityslakia siten, että niissä säädetään rajat ylittävästä sulautumisesta pääosin vastaavalla tavalla kuin eurooppayhtiön ja eurooppaosuuskunnan perustamisesta rajat ylittävän sulautumisen kautta.

Luvanvaraista rahoitus- tai vakuutuselinkeinoa koskevaa lainsäädäntöä ehdotetaan muutettavaksi siten, että erityislainsäädännössä säädetään rajat ylittävästä sulautumisesta ja jakautumisesta pääosin kansallisia yritysjärjestelyitä vastaavalla tavalla.

Työryhmä ei ehdota muutoksia henkilöstön edustamista ja verotusta koskevaan sääntelyyn, jonka valmisteluvastuu kuuluu työministeriölle ja valtiovarainministeriölle.

Huomautus:
Joissakin tapauksissa mietinnön tulostamisessa on ilmennyt ongelma, jonka seurauksena tulostustoiminto antaa virheilmoituksen: "Could not start print job."

Ongelman ilmetessä, tallenna PDF-tiedosto tietokoneesi kovalevylle, avaa tiedosto Adobe Acrobat Readerissa ja tulosta. Ongelma koskee pääasiassa Adobe Acrobat Reader 6.0 -versiota. Lisätietoja (englanniksi) Adoben sivuilla.

OMTR 2006 23 Kansi ja nimiö
OMTR 2006 23 Kuvailulehdet SU ja RU
OMTR 2006:23 Työryhmän mietintö (PDF-tiedosto, 470 kt)
OMTR 2006 23 Liite 1, Kuva rajat ylittävästä sulautumisesta ja jakautumisesta
OMTR 2006 23 Liite 2, Suomi sijainti paikkana
OMTR 2006 23 Liite 3, Suomen pankki ulkomainen omistus rahoitusalalla
OMTR 2006 23 Liite 4, Täytäntöönpanotaulukko
OMTR 2006:23 Liite 5, Slutliga Lagförslag