Myös osakeyhtiön oman pääoman menettämistä koskevaan kaupparekisteri-ilmoitukseen sovellettavia säännöksiä tarkistetaan.

Lainmuutosten mukaan osakeyhtiö ja osuuskunta voi osallistua rajat ylittävään sulautumiseen kaikilla kansallisissa sulautumisissa sallituilla tavoilla ja myös jakautua voi rajan yli, vaikka direktiivi ei näitä menettelyjä koske. Näin pyritään parantamaan suomalaisten yritysten toimintaedellytyksiä ja selventämään oikeustilaa. Lait koskevat yksityisiä ja julkisia osakeyhtiöitä, eurooppayhtiöitä ja -osuuskuntia, osuuskuntia, osakeyhtiö-, osuuskunta- ja säästöpankkimuotoisia luottolaitoksia sekä sellaisia keskinäisiä kiinteistöosakeyhtiöitä, joihin sovelletaan asunto-osakeyhtiölakia.

Samalla osuuskuntalain ja säästöpankkilain säännökset kansallisista sulautumisista ja jakautumisista saatetaan vastaamaan uuden osakeyhtiölain vastaavia säännöksiä.

Pääoman käytön tehostaminen ja hallintokulujen vähentäminen helpottuvat

Rajat ylittävän sulautumisen ja jakautumisen kautta suomalaiset ja muut ETA-valtioista olevat osakeyhtiöt ja osuuskunnat voivat järjestää yritysrakenteita yli valtiollisten rajojen.

Rajat ylittävän sulautumisen avulla monikansallinen yritys voi useissa tapauksissa luopua konsernirakenteesta. EU:n komissio on arvioinut, että se helpottaa pääoman käytön tehostamista sekä vähentää yhtiöiden hallintokustannuksia.

Uudistuksesta hyötyvät erityisesti suuret yritykset, jotka harjoittavat luvanvaraista rahoitus- tai vakuutustoimintaa useassa valtiossa. Muissa yrityksissä säästöjen arvioidaan olevan vähäisempiä, koska ainakin sivuliikkeen kirjanpitovelvollisuus säilyy siltä osin kuin se on tarpeen isäntävaltion verotusta varten.

Uudistus helpottaa yksityisten osakeyhtiöiden, osuuskuntien ja säästöpankkien rajat ylittäviä yritysjärjestelyjä, koska järjestelyn lopputuloksena olevaan yhtiöön ei sovelleta erityisiä pääoma- ja muita rekisteröintivaatimuksia toisin kuin eurooppayhtiön tai eurooppaosuuskunnan perustamisen yhteydessä.

Rajat ylittävien järjestelyjen helpottaminen lisää ETA-valtioiden välistä kilpailua yrityksistä. Uudistus voi myös vaikuttaa siihen, miten yhtiön kotipaikan perusteella määräytyvää lainsäädäntöä tulevaisuudessa kehitetään esimerkiksi yhtiö-, vero- ja työoikeuden alalla sekä kansallisesti että EU-tasolla.

Ei välittömiä vaikutuksia osakkaille, jäsenille ja sijoittajille

Rajat ylittävällä sulautumisella ja jakautumisella ei ole välittömiä vaikutuksia osakkaiden, jäsenten ja sijoittajien asemaan, jos näiden oikeudet varmistetaan ehdotetulla tavalla (mm. sulautumista tai jakautumista vastustavan oikeus vaatia osakkeidensa lunastamista).

Ei välittömiä vaikutuksia henkilöstölle

Uudistuksella ei ole välittömiä taloudellisia vaikutuksia suomalaisten yritysten henkilöstön kannalta. Rajat ylittävä sulautuminen ja jakautuminen eivät lähtökohtaisesti heikennä suomalaisten työntekijöiden mahdollisuuksia osallistua yritysten hallintoon verrattuna voimassa olevaan henkilöstön edustamista koskevaan sääntelyyn.

Henkilöstön oikeudesta osallistua rajat ylittävässä sulautumisessa tai jakautumisessa vastaanottavan yhtiön tai osuuskunnan hallintoon on säädetty 15.12.2007 voimaan tulleessa työministeriön valmistelemassa laissa.

Oman pääoman menetyksen ilmoitusvelvollisuutta selvennetään

Osakeyhtiön oman pääoman menetystä koskevan ilmoitusvelvollisuuden muutos selventää ilmoitusvelvollisuuden sisältöä ja jossain määrin rajoittaa ilmoitusvelvollisuutta.

Lisätietoja:
lainsäädäntöneuvos Pekka Pulkkinen, puh. (09) 1606 7702, sähköposti: etunimi.t.sukunimi@om.fi
ja 4.1.2008 lähtien lainsäädäntöneuvos Jyrki Jauhiainen, puh. (09) 1606 7664, sähköposti: etunimi.sukunimi@om.fi